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年度最糟心并购财务顾问:海通六成项目终止 西南“颗粒无收”

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  本报记者 谭楚丹 深圳报道

  在今年大幅下行的A股行情之下,往年热闹的并购重组市场也变得冷清。

  对财务顾问而言,公司重组意愿下降,可操刀的项目家数本已就少,若上重组委时不幸被否,几乎白干一场。Wind数据显示,财通证券与光大证券(601788.SH)今年均仅有1单项目上会,且未能通过,否决率为100%。

  同时,在弱市中操作并购,难度增加。因发行价格倒挂、核心条款谈不妥等因素导致终止的案例变得更为常见。Wind数据显示,海通证券(600837.SH)运气不佳,今年就有六成并购项目因此失败。

  深圳一家大型券商人士24日表示, “今年A股市场太差,并购意愿很低。主要因为上市公司估值今年整体下移,股票支付很容易缩水,双方很难在估值和发行价格问题上谈拢。”在他看来,终止项目并不罕见。

  此外,因存量项目被监管层处罚,部分券商开展项目举步维艰。Wind统计,昔日“并购王”西南证券(600369.SH)今年在上市公司并购项目吃了个零蛋,而国信证券(002736.SZ)项目家数则仅为去年的2/3。

  “西南证券投行这一两年元气大伤,一方面被罚,另一方面人才都走了,项目也流失了。”广州一名券商投行人士25日表示。在他看来,西南证券的遭遇对业内是一次警醒,“监管层近两年来收紧对中介机构的监管,强调一定要做好把关,担负起看门人责任,不能只追规模,忽视勤勉尽责。”

  最无奈财务顾问

  并购市场冷淡,除了龙头券商以外,大多数券商今年只收获个位数并购项目。

  这意味着券商很容易出现高否决率的情况。根据Wind统计,截至25日,今年以来共有143家并购重组项目上会,其中有16家被否,否决率为11%。

  数据显示,光大证券与财通证券否决率高达100%,主要因为两家券商今年以来有且仅有1单项目上会。

  有7家券商的否决率为50%,分别有财通证券、东莞证券、东吴证券、华创证券、华西证券、民生证券、中银国际证券。除了民生证券(上会4家否2家)外,事实上其余均只有2家项目上会。

  上述并购重组项目撑至最后一公里才倒下,而更多的项目在去往审核过程中就宣布终止,对财务顾问而言,损失不小。

  根据Wind统计,今年共有42单并购重组终止。21世纪经济报道记者整理发现,海通证券终止家数最多,共有7单,在其并购重组项目中占比高达64%。

  失败项目分别有“众应互联(002464.SZ)定增收购天图广告100%股权”;

  “深圳惠程(002168.SZ)定增收购爱酷游64.96%股权”;“嘉泽新能(601619.SH)定增收购中盛光电100%股权”;“海航控股(60221.SH)定增收购五家公司股权”;“海航科技(600751.SH)定增收购当当科文100%股权和北京当当100%股权”;“海航基础(600515.SH)定增收购海航金融一期100%股权“;“鲍斯股份(30441.SZ)定增收购蓝创智能100%股权和西爱西尔100%股权”。

  从以上数据来看,海航系上市公司共有3家,终止并购有其特殊原因。其余7家终止主要原因则为证券市场波动。此外,标的估值、交易价格等核心条款无法达成一致;标的资产股权被冻结也是终止原因。

  排名第二位则是中信建投证券,共有4单终止,失败率为17%,终止原因也主要为资本市场变化。

  受罚券商“跌落”

  除了上述运气不佳的券商以外,今年有另一大券商群体——曾经受监管层处罚的券商处境也较为艰难。

  昔日“并购王”今年跌落神坛。根据Wind录得的并购数据里,由西南证券担任上市公司财务顾问的项目为“零”。

  而在4年前(2014年),西南证券担任财务顾问的并购重组项目有20家,行业排名第一;2015年位列前三。其在去年因“忽悠式重组”被罚,作为鞍重股份2016年重大资产重组的财务顾问,在对标的公司九好集团的尽职调查过程中未勤勉尽责。今年5月西南证券再领罚单,在大智慧(601519.SH)并购重组项目中存在未反映大智慧受到过监管措施的事实、未明确说明项目终止原因、项目工作底稿的制作和保存不规范等三类违规行为。

  今年受处罚的还有东方花旗证券、国信证券、华龙证券等。东方花旗被立案调查,主要是因为其在担任粤传媒(002181.SZ)财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规。国信证券则是*ST华泽(000639.SZ)在2013、2014年重大资产重组财务顾问机构和恢复上市的保荐机构,因在执业过程中未勤勉尽责而受罚。华龙证券则因一单2015年并购重组项目被出具警示函。

  上述受罚券商并购重组业务均受较大影响。根据Wind数据统计,东方花旗证券今年共有3单并购项目,除了“万华化学5222亿吸收合并万华化工”火速过会外,其余项目均“折戟”。其中司太立(603520.SH)在终止重组时表示,主要因为资本市场环境发生较大变化,同时因为独立财务顾问被立案调查。

  国信证券并购重组业务也大幅萎缩。根据Wind 数据统计,今年仅有4单项目;去年则有12单,下滑了67%。

  同时,国信还在8月因为宁波东力(002164.SZ)而卷入舆论中心,该上市公司表示,其2017收购的年富供应链隐瞒实际经营情况,通过多家海外关联企业,侵占宁波东力资金,与客户串通,大肆财务造假,骗取上市公司股份及现金对价21.6亿元,增资款2亿元,诱骗上市公司为其担保15亿元。

  “我们曾经看过这个项目,当时就已经看出这块供应链标的有问题,所以我们拒绝做这个并购项目,”北京一家券商人士24日回忆表示,“财务顾问如果没有发现问题,难辞其咎。”

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